コーポレートガバナンス

当社は、株主価値の最⼤化と、株主や顧客から評価され永続的な発展と成⻑を続けることを⽬指しています。そして、経営を効率化し、経営責任を適切・公正に遂⾏するため、絶えず実効性の⾯から経営管理体制の⾒直しと改善に努めています。また、タイムリーかつ正確な経営情報の開⽰に努め、経営活動に対する監視・チェック機能の強化、透明性の向上、コンプライアンスおよびリスク管理の徹底を図っています。

「コーポレートガバナンス・コード」の趣旨を踏まえ、株主等ステークホルダーに対してコーポレートガバナンスについての考え⽅や枠組みを⽰すとともに、当社役員および従業員の⾏動指針とすることで、コーポレートガバナンスのさらなる充実を図ることを⽬的に「プロネクサス コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定しました。
なお、同コードは3年に1度改訂を⾏っており、改訂の趣旨を反映し、本ガイドラインは随時⾒直しを⾏っております。

当社は経営管理体制の⼀層の強化を図るべく、経営の意思決定機能と業務執⾏機能を分離し、執⾏役員制度を導⼊しております。なお、2024年6月28日現在の執⾏役員の総数は34名で、うち3名は取締役が兼務しております。
さらに、取締役会に対する⼗分な監視機能を発揮するため、取締役のうち4名を社外取締役とし、監査役4名のうち3名を社外監査役としています。

取締役会は、株主に対する受託者責任を踏まえ、中⻑期的な企業価値向上を⽬指し、当社の経営に関わる重要事項の審議および意思決定ならびに会社の事業、経営全般に対する監督を⾏います。
取締役会は当社グループの事業に関する深い知⾒を備えるとともに、財務会計、リスク管理および法令遵守等に関する多様な知⾒・専⾨性を備えた、全体として適切なバランスの取れた構成としています。

監査役および監査役会は、株主の負託を受けた独⽴の機関として、取締役の職務の執⾏を監査することにより、企業の健全で持続的な成⻑を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確⽴する責務を負っています。
監査役会は、その期待される役割・責務を実効的に果たすため、適切な経験・能⼒及び必要な財務・会計・法務に関する知識を有する者をバランス良く揃え、特に財務・会計に関する⼗分な知⾒を有している者を1名以上含んだ構成としています。

当社は、取締役会にて中期経営計画および年度計画を定め、当社として達成すべき⽬標を明確化するとともに、各執⾏役員の所管する部⾨ごとに業績⽬標を明確化し、その進捗を執⾏役員会で定期的に報告させ、執⾏役員の業務執⾏を監督しています。

当社は、「内部統制システムの基本⽅針」に基づき、全社的なコンプライアンスを推進するための担当組織、関連規則およびコンプライアンスマニュアルを定め、全社員への継続的な教育を⾏っています。また、「リスク管理規程」に基づき、全社的なリスク管理の統括・推進を⾏うとともに、各事業部⾨が適切なリスク管理を⾏う体制をとっています。

当社の全社リスク・コンプライアンス管理は、総務部およびコンプライアンス・品質管理部が活動を統括・推進しています。また、インサイダー取引防⽌教育およびコンプライアンス教育については年2回の定期研修およびe-ラーニングによる理解度確認テストを実施しています。

当社は、「ディスクロージャーポリシー」および「IRポリシー」に基づき、投資判断に影響を及ぼすべき未公表の重要情報の管理の重要性を認識し、これを厳格に管理しています。また、外国⼈株主に対する平等性の観点から、決算短信、決算説明資料等、主要な開⽰資料の英語版を提供しています。また、「プロネクサス コーポレートガバナンス・ガイドライン」は、当社ウェブサイト上で公開しています。

当社は、2021年2⽉15⽇開催の取締役会において、取締役の個⼈別の報酬等の内容にかかる決定⽅針を決議し、2022年5⽉13⽇開催の取締役会において改定しております。また、取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個⼈別の報酬等について、報酬等の内容の決定⽅法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定⽅針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定⽅針に沿うものであると判断しております。
取締役の個⼈別の報酬等の内容にかかる決定⽅針の内容の概要は次のとおりです。

イ. 取締役の個⼈別の報酬等の額⼜はその算定⽅法の決定に関する⽅針
取締役の個⼈別の報酬等に関しては、固定報酬と会社業績や各取締役の経営への貢献度に応じて⽀給する業績連動報酬から構成するものとし、固定報酬に関しては、各取締役の職責や役位に応じて⽀給する。

ロ. 取締役の個⼈別の報酬等のうち、業績連動報酬等に係る業績指標の内容及び当該業績連動報酬等の額⼜は数の算定⽅法の決定に関する⽅針
業績連動報酬に関しては、定量評価および定性評価のそれぞれの基準によるものとする。定量評価の基準としては売上収益、営業利益、親会社の所有者に帰属する当期利益、ならびに経営指標として定める営業利益率および親会社所有者帰属持分当期利益率（ROE）の年度ごとの達成状況にて評価する。
⼀⽅、定性評価の基準となる各取締役の経営への貢献度については、期⾸に各取締役が設定した重点施策に対し、その達成状況を短期・中⻑期それぞれの視点から総合的に評価する。

ハ. 上記イ.の報酬等の額、業績連動報酬等の額⼜は⾮⾦銭報酬等の額の取締役の個⼈別の報酬等の額に対する割合の決定に関する⽅針
業績連動報酬の額は、固定報酬の額の40%を上限とし、各取締役の職責や役位に応じて取締役ごとに設定する。なお、社外取締役については、業務執⾏から独⽴した⽴場であることを鑑み、固定報酬のみとする。

ニ. 取締役に対し報酬等を与える時期⼜は条件の決定に関する⽅針
毎⽉現⾦で⽀給するものとする。

ホ. 取締役の個⼈別の報酬等の内容についての決定の全部⼜は⼀部を取締役その他の第三者への委任に関する事項
取締役の個⼈別の報酬等の額については、株主総会にて決議された⾦額の範囲内で、代表取締役社⻑上野剛史⽒に決定を⼀任するが、事前に「指名・報酬委員会」での審議を経ることにより、報酬等の額決定に係るプロセスの公正性・透明性を強化する。なお、当該⼀任された権限が適切に⾏使されるよう、取締役会による⼀任の決議は、毎年、おこなうものとする。

1. 取締役の報酬等の総額には、使⽤⼈兼務取締役の使⽤⼈分給与は含まれておりません。
2. 業績連動報酬等にかかる定量評価の基準および2023年3⽉期の実績は、売上収益26,804百万円、営業利益2,212百万円、親会社の所有者に帰属する当期利益1,618百万円、ならびに当社の重視する経営指標として定める営業利益率8.3%および親会社所有者帰属持分当期利益率（ROE）6.8%となっており、すべての指標につきまして、⽬標を達成いたしました。当該指標を評価の基準としている理由といたしましては、当社では企業価値の持続的な向上を図るためには収益⼒および資本効率の向上が重要と考えており、それらを当社の重視する経営指標として定めていることによるものであります。
3. 取締役の報酬限度額は、2004年6⽉29⽇開催の第60回定時株主総会において年額300百万円以内（ただし、使⽤⼈分給与は含まない。）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は12名です。
4. 監査役の報酬限度額は、2001年6⽉28⽇開催の第57回定時株主総会において年額50百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は4名です。
5. 取締役会は、代表取締役社⻑上野剛史⽒に対し、株主総会にて決議された⾦額の範囲内における各取締役の固定報酬の額および社外取締役を除く各取締役の業績連動報酬等の額の決定を委任しております。委任した理由は、当社グループ全体の業績や事業環境を勘案しつつ、各取締役の担当する重点施策に対し、定量と定性の両⾯から評価をおこなうには、代表取締役社⻑が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に指名・報酬委員会がその妥当性について確認しております。
6. 業績連動報酬等の額につきましては、取締役の個⼈別の報酬等の内容にかかる決定⽅針にもとづき、上記2.による定量評価や各取締役の設定した重点施策の達成状況による定性評価をおこない、固定報酬額の0%から40%の範囲内で決定しております。

（2024年3月期）

• 取締役⻑妻貴嗣⽒、取締役清⽔謙⽒および取締役酒井⼀郎⽒は、経営者としての豊富な経験と⾒識を⽣かし、経営全般に関する有意義な発⾔を積極的におこなっています。
• 監査役須藤修⽒は、主に法令・定款等の遵守状況に関し、弁護⼠として専⾨的⾒地からの発⾔をおこなっています。
• 監査役忍⽥卓也⽒は、主に企業再編に関する事項や海外事業に関し、弁護⼠としての専⾨的⾒地から発⾔をおこなっております。
• 監査役津⽥良洋⽒は、主に公認会計⼠としての専⾨的⾒地から、特に財務・会計等に関して発⾔をおこなっております。