バーチャルオンリー株主総会について

2021年10月8日

開示・教育支援事業部
教育支援事業部担当 兼 ディスクロージャー調査研究部
執行役員 部長

高橋 義明

1.はじめに

バーチャル株主総会について、実際に物理的な場所で株主総会（リアル株主総会）を開く一方、リアル株主総会の場に存在しない株主がインターネット等の手段を用いて遠隔地から参加／出席することが出来るハイブリッド型バーチャル株主総会は2020年3月期決算会社から実施されてきましたが、バーチャルオンリー株主総会については現行の会社法においては株主総会の場所を定めなければならない（会社法第298条第1項第1号）との規定があり、株主総会の場所を定めない株主総会の開催は難しいと解釈されていました。
そのような背景から、早期にバーチャルオンリー株主総会の開催を可能とするため、会社法の改正ではなく「産業競争力強化法等の一部を改正する等の法律」（2021年6月16日公布。以下「改正法」という。）により、上場会社は一定の条件下でバーチャルオンリー株主総会を開くことが可能となりました。

2.制度の概要

バーチャルオンリー株主総会については、①上場会社であること、②経済産業大臣及び法務大臣の確認を受けること、③株主総会を「場所の定めのない株主総会」とすることができる旨を定款に定めること、の3つの条件を満たした場合に開催が可能になります。なお、③の定款の定めについては、改正法施行（2021年6月16日）後2年間は定款の定めがあるものとみなすことが可能であり、定款の定めがなくとも他の条件を満たす限りバーチャルオンリー株主総会は開催可能です。
ところで、2年間は定款の定めが無くともバーチャルオンリー株主総会の開催が可能であるため、その2年間のうちのバーチャルオンリー株主総会で、株主総会を「場所の定めのない株主総会」にするような定款変更も可能であるように思われますが、改正法付則によりその決議はできないとされていますので、注意が必要です。

3.経済産業大臣及び法務大臣の確認

上記②の経済産業大臣及び法務大臣の確認については、「産業競争力強化法に基づく場所の定めのない株主総会に関する省令」及び「産業競争力強化法第６６条第１項に規定する経済産業大臣及び法務大臣の確認に係る審査基準」において以下のように定められています。

（1）

通信の方法に関する事務（（2）及び（3）の方針に基づく対応に係る事務を含む。）の責任者を置いていること

当該責任者は必ずしも取締役であることを要しない。

（2）

通信の方法に係る障害に関する対策についての方針を定めていること

例えば次のような事項が考えられるが、これらのいずれかに限られるものではない。

• ①通信の方法に係る障害に関する対策に資する措置が講じられたシステムを用いること。
• ②通信の方法に係る障害が生じた場合における代替手段を用意すること。
• ③通信の方法に係る障害が生じた場合に関する具体的な対処マニュアルを作成すること。
• ④場所の定めのない株主総会においての「延期・続行についての議長一任」について諮ること。
• 等

（3）

通信の方法としてインターネットを使用することに支障のある株主の利益の確保に配慮することについての方針を定めていること

例えば次のような事項が考えられるが、これらのいずれかに限られるものではない。

• ①書面による事前の議決権行使を認めることとしたうえで、インターネットを使用することに支障のある株主について書面による事前の議決権行使を推奨する旨を通知すること。
• ②場所の定めのない株主総会の議事における情報の送受信をするために必要となる機器について貸出しを希望する株主の全部又は一部にその貸出しをすること。
• ③通信の方法として出席株主の全部又は一部のために電話による出席が可能であるものを用いること。
• 等

（4）

株主名簿に記載・記録されている株主の数が100人以上であること

4.ハイブリッド型バーチャル株主総会との比較

（注）ハイブリッド出席型バーチャル株主総会では、バーチャル出席株主の動議を制限することが認められています。理由は「動議や代理出席を行いたいならリアル株主総会に出席の上行えばよい」との選択があるためです。
一方、バーチャルオンリーはリアル株主総会への出席との選択がないため、バーチャル出席者も動議及び代理人の出席も可能となります。

5.おわりに

経済産業省では「産業競争力強化法に基づく場所の定めのない株主総会に関するQ&A」をホームページ上で公表していますので、実際にバーチャルオンリー株主総会の開催を計画する場合は、同Q&Aを確認して準備することが必要になります。

以　上

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