2018年9月6日
ディスクロージャー事業部 IRソリューション部 イベント制作部担当
執行役員 部長
伊藤 直司
今年の株主総会 質疑応答の話題
連載第二回
②「社外取締役」
※文中のQおよびAはすべて株主総会の会場で実際に出た質問と回答です。は筆者の個人的コメントです。
1）社外取締役に直接抱負・感想・意見等を要望
＜実際に出た質疑応答例＞
- 社外取締役 A氏は○○○(株)の取締役も兼務されている。そことの比較で当社の良いところ、悪いところを教えてほしい。
- （A氏）業態が異なることと、○○○(株)はBtoCからBtoBに移行中であり当社との比較は難しい。ただ両社とも真面目、真摯に日本を引っ張っていくという気概を持たれているのは共通。
- 役員選任議案の16名の取締役のうち、社外は2名今回選任予定。代表してAさん（女性）からどういったスタンスで役員選任に臨まれているのか意見を聞きたい。
- （A候補）弁護士という立場でコンプライアンスの点、女性の視点で会社をチェックしていくつもりで臨んでいる。
- 社外取締役はどれだけ会社に貢献しているのか？社外取締役に意見を聞きたい。
- （議長）社外の方には個人の見識に基づき取締役会などで活発に意見を言っていただいており、貢献していただいている。日本では、自分から「貢献している」と言うのははばかられる文化があるので私からの発言とさせていただきたい。
- 社外取締役の実効性について、独立役員会議ではどんなことが話し合われているのか。（招集通知に「独立役員会議」のメンバーの記載あり。）役員の中でも、ここはAさん（女性）に答えてほしい。
- （A社外取締役）社外取締役として中立な立場で監督することを意識している。会社としての決定事項がある場合、最終的な経営判断について監督している。当社に常に深くかかわっているわけではないが、社外取締役には法務の方が付いており、その方から社内の状況を聞いているため会社の情報収集は出来ている。
- 取締役全員の声を聞きたい。1分以内で自己紹介、挨拶をしてほしい。総会で役員に会える機会は1年に1回しかない。
- （社長）※時間の制約があることを理由に渋っていたが、株主が退かず、しばらく問答の末社長が譲歩する形で取締役全員が挨拶をしていた。
2）選任理由・兼任について
＜実際に出た質疑応答例＞
- 今回の女性社外取締役の選任に関する経緯を教えて欲しい。
- 当社従業員の90%は女性、2018年の女性管理職は全体の25%、役員は今回の新任を含めると計6名の状況。今後の事業展開において女性目線の意見等は非常に重要と考えているため。
- 今回の女性社外取締役の選任について、経営経験がない方のようだが、なぜ選任に至ったか？
- 選任に関しては、高い専門性を有しているかが一つのポイントとなっている。特にIT関連のガバナンス強化に貢献できると判断し、選任に至っている。確かに経営経験はないが、重要な役割と考えている。
- 社外取締役はどのような基準で選ばれているのか。社内役員とは忌憚ない議論ができているのか。
- 明文化された選定の基準があるわけではないが、当社の社外取締役は監視役というより、ともに社の発展に向けて進んでいけるかという観点で選んでいる。経営会議では活発な議論ができている。
- 自社の不祥事もチェックできない人物を候補者とするのはおかしいのではないか。
- 意見として伺っておく。
- 社外取締役のA氏が欠席とのことだが、なぜなのか教えてほしい。選んだ理由も教えてほしい。
- 欠席の理由について詳細は言えない。選任理由は先ほども説明したとおり。知識・経験があり、利害関係がなく、職務をお願いするのに支障がない方ととらえている。
- 社外取締役は兼職を少なくして欲しい。特に女性の社外取締役への期待は大きい。
- 社外取締役の方からは経営の観点で大変助言を頂いており、出席率は約97%と高い。兼任は特に大きな問題では無いと認識している。
- 社外役員の兼任が多すぎる。4社以上ばかり。ちゃんと仕事できるのか。そんな片手間でできるような仕事ならば株主から抽選で選任してはどうか。
- 他社に先駆けて社外役員を入れている。経験・知識などを見て特別な利害関係かないかチェックし、職務に支障がないかも確認したうえで候補者としている。
3）社外取締役の株式保有
＜実際に出た質疑応答例＞
- 社外取締役も株を保有するべきではないか。
- 社外取締役に株を持っていただく呼びかけはインサイダーにあたるため出来ない。
- 2号議案の取締役選任議案について。社長をはじめ7名中6名が株を持っていないが、なぜか？
- 株主の皆様と目線を合わせて努力していくことも必要と感じており、今後株を持つことについて方法なども含めて検討している。
- 株を持っていない役員は持ったらどうか？
- 株を持っていない役員は社外役員のみ。客観性を担保するためのもの。
- 社外取締役で株を持っていない人がいるが、それでよいのか。
- 株式の保有の有無に関わらず監督していただく。
4）取締役会の機能・実効性
＜実際に出た質疑応答例＞
- 2017年にガバナンス強化で行ったこと、2020年までにやるべき課題を教えてほしい。
- 2017年としては取締役会機能の自己評価を行った。取締役それぞれにアンケートをとり、実効性・機能の確認を行った。今回の議案にあるように相談役を廃止したのもその一環。また、今後はダイバーシティを重視し、色々な人と議論していきたい。
5）役員報酬
＜実際に出た質疑応答例＞
- 役員報酬改定議案に反対。株主への配当をおざなりにして役員の報酬を上げるのは反対だ。
- 昨年は報酬ゼロで働いた。黒字化したらもらうとも言っていた。給料をもらうのは当然のことだ。経営を正常化し、次の経営者を育てるためにも上げておきたい。
- 配当金はわずかしか伸びていないのに役員報酬が25%も伸びているのはなぜか。
- 良い人材確保には報酬が要る。必要コストであるという認識。
- 第○号議案について 報酬をもらいすぎではないか？世界ではいたる所で貧困問題等があるのだからもっと社会に還元すべきでは？
- 報酬の額については報酬・諮問委員会で決めており、相当だと思っている。ESGの観点から社会貢献活動を行っている。